A kárt okozó vezető fizet

Akár anyagi ellehetetlenülésre is számíthatnának a gazdasági társaságok vezető tisztségviselői, ha az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatálybalépését követően magánvagyonukkal kellene felelniük azokért a károkért, amelyeket harmadik személynek okoztak. Egyes biztosítótársaságok éppen ezért olyan terméket dolgoztak ki, amellyel ez kivédhető. A cégek tulajdonosai számára bizonnyal szokatlan lesz, hogy a legfontosabb utasításokat írásban kell közölniük.

Alapjaiban megváltozott a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak és vezető állású munkavállalóinak felelőssége az új Ptk., 2014. március 15-i hatálybalépésével. Kissé félelmetesnek tűnik, de ezentúl magánvagyonukkal felelnek azokért a károkért, amelyeket harmadik személynek okoznak.

A kockázatokkal szemben védelmet jelenthetnek a vezető tisztségviselőkre köthető felelősségbiztosítások, amelyek ezekre a károkra is fedezetet nyújtanak. Busa Zoltánnal, a CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító vezérigazgatója lapunk érdeklődésére közölte, hogy Magyarországon - a nemzetközi gyakorlattól eltérően - jelenleg még elhanyagolható az ilyen típusú biztosítási szerződések száma. A Magyar Biztosítók Szövetségének adatai szerint mindössze 320 ilyen szerződés volt a hazai piacon. Eközben a módosítás több mint 300 ezer gazdasági társaság és még néhány ezer egyéb formában működő jogi szervezet első emberét érintheti.

Eddig - emlékeztetett Busa Zoltán - csak speciális esetben, csődközeli állapotban léphettek fel a kárt elszenvedettek érdekeik érvényesítéséért, most azonban tágra nyitotta az új Ptk. a jogérvényesítés kapuit. A kártérítési felelősség a hadseregben elfogadott elvek szerint zajlik: a vezető mindenért felel, amit tett, illetve, amit tenni elmulasztott. A társaságok vezető tisztségviselői ezért várhatóan fokozottabb gondossággal járnak majd el tevékenységük során, ezáltal a gazdasági viszonyok is tisztábbá válhatnak.

Mindenkinek, aki gazdasági társaság vezető beosztásában dolgozik, vagy ilyen beosztást vállal, annak számolnia kell a növekvő kártérítési felelősséggel. Arra kell törekedni a vezetőknek - mondta a vezérigazgató - hogy olyan biztosítást kössenek, amely vétlen károkozás esetén is fedezetet nyújt. Ez fontos lehet azok számára, akik a fiatalabb korosztály tagjai közül kerülnek vezető beosztásba, nekik ugyanis nincs akkora megtakarításuk, amely az okozott kár megtérítésére elegendő lehet. De húsbavágó kérdés azoknak a vezetőknek is, aki egy élet munkájával felhalmozott vagyonukat szeretnék megvédeni.

Persze a társaságok belső működésére is hatással lehet a megváltozott jogszabályi környezet. Mostanáig például az volt a gyakorlat, hogy a tulajdonos utasíthatta a vezető tisztségviselőt arra, hogy az ő érdekében cselekedjen, aki ezt rendszerint végre is hajtotta. A jövőben, ha ilyesmi előfordul, akkor a vezető tisztségviselő ezt az utasítást már valószínű írásban fogja kérni, hogy károkozás esetén a felelősség alól is mentesítse magát.

Az új Ptk. megjelenésével a hagyományos biztosítók is újraértékelték a vezető tisztségviselők számára elérhető felelősségbiztosításaikat. Ennek egyik eredménye, hogy több ilyen biztosítás már nem csak az okozott kár kapcsán megítélt kártérítésre nyújt fedezetet, hanem a pereskedéssel járó egyéb költségekre is. A biztosítók elvileg készek minden cég vezető tisztségviselői számára szerződést kötni, amelyhez általában megvizsgálják a vállalkozás jelenlegi pénzügyi helyzetét, működését, eredménykimutatását is, természetesen a mérlegük sem lehet mínuszos. (Induló vállalkozásnál többnyire megelégszenek egy megfelelő üzleti tervvel is.)

A biztosító a legfeljebb 3 milliárd forintos éves forgalmat lebonyolító vállalkozásoknál egyszerűsített vizsgálatot a végez, efölött szigorúbb vizsgálatra kerül sor. Elvileg egyetlen nemzetgazdasági ág vezető tisztségviselőit sem zárják ki a biztosítottak köréből, így a hitelnyújtásnál egyébként gyakran nem kívánatos ingatlanforgalmazók, építőipari vagy hadiipari cégek sem jelentenek ez alól kivételt. A nyilvános részvénytársaságokkal és a pénzügyi tevékenységi tevékenységet űzőkkel nem kötnek felelősségbiztosítási szerződést, de vannak olyan, nagyobb biztosítótársaságok, amelyek megteszik ezt- mondta Busa Zoltán. A betéti társaságok sem mindenütt válhatnak ügyfelekké. A kártérítési limit biztosítónként változik.

Megszűnt a nonprofit társasági forma

A március 15-től hatályos új Ptk. megtartja az eddigi gazdasági társasági formákat, de a szabályok egy része változik, az egyik legjelentősebb ezek közül, hogy a kft-k törzstőkéje ismét 3 millió forintra emelkedik. Az új szabályok szerint a közkereseti társaság (kkt.) tagjai a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, a közös vagyon által nem fedezett kötelezettségekért pedig korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. Az egyetemleges felelősség azt jelenti, hogy a hitelező a kkt. bármely tagjától követelheti a teljes tartozást.

Amennyiben a kkt. bármelyik tag - személyesen - tartozik valakinek, a hitelező nem elégítheti ki a követelését a társaság vagyonából. Arra viszont lehetősége van, hogy a hitelező megkapja a kkt.-tól az adott tagra jutó vagyont. Amennyiben a hitelező végrehajtást kért a vagyonra, akkor a tag helyett felmondhatja annak a kkt.-ban viselt tagságát. A tagok korlátlan felelőssége abban is megnyilvánul, hogy ha egy tag kilép a társaságból, 5 évig még felel a kilépéskor meglévő tartozásokért.
Ha egy tag meghal, az örököse beléphet helyette a társaságba. Ez azonban nem kötelező, de az örökség erejéig 5 évig köteles helytállni azokért a tartozásokért, amelyek a korábbi tag halálakor fennálltak.

A kkt. átalakulhat betéti társasággá (bt.), viszont a korábbi tagoknak nem egyszerű megszabadulniuk a korlátlan felelősségtől. Akik a bt. beltagjává válnak, értelemszerűen továbbra is korlátlanul felelnek a jogelőd tartozásaiért is. A kültagokká váló korábbi kkt.-tagok is korlátlanul felelnek még 5 évig a korábbi cég tartozásaiért.

A Ptk. nagyon szűkre fogja a bt.-k szabályozását, arra hivatkozva, hogy a közkereseti társaságok (kkt.-k) szabályait kell alkalmazni ezekre is. Ezt az is indokolja, hogy mindkettő az úgynevezett személyegyesítő társaságok körébe tartozik. Azt azért megszabja az új Ptk., hogy a kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője, ügyvezető viszont lehet, ha a társasági szerződés így rendelkezik. Amennyiben a beltag kültaggá válik, még 5 évig korlátlanul felel a társaságnak az új státuszba lépés előtt keletkezett tartozásaiért.

A kft. meghatározása sem változik, így a tagok csak a törzsbetéteikkel felelnek a társaság kötelezettségeiért. Az új Ptk. szerint részvénytársaságot csak zártkörűen (zrt.) lehet alapítani, ez akkor válik nyilvánossá (nyrt.) amikor bevezetik a tőzsdére. A tőzsde bármelyik szabályozott piac lehet, nem előírás a részvényeknek a Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetése.

A zrt. alaptőkéje legalább 5 millió, míg az nyrt.-é legalább 20 millió forint. A pénzbeli hozzájárulásnak az alapításkor el kell érnie az alaptőke 30 százalékát. A törvény kimondja, hogy a részvény névérték alatti kibocsátása semmis. Ugyanakkor a dolgozói részvények a névérték alatt - ingyen, vagy pedig kedvezményes áron - is kibocsáthatók. A dolgozói részvényeket az alaptőke felemelésekor, annak 15 százalékáig lehet forgalomba hozni. Ha a dolgozó távozik a cégtől, 6 hónapon belül eladhatja a részvényét. Amennyiben ezt elmulasztja, a következő közgyűlés rendelkezik a bevonásról, de a névérték akkor is jár a volt dolgozónak. Ugyanez a szabály akkor, ha a dolgozó meghal és a részvényét valaki örökli.

A törvény a gazdasági társaságokról szóló rész végén szól a befolyásszerzésről, amelynek szabályait a zrt.-re és a kft.-re kell alkalmazni. Aki ezekben a társaságokban megszerzi - akár közvetlenül, akár közvetetten - a szavazatok háromnegyedét, az köteles ezt a tényt 15 napon belül bejelenteni a cégbíróságnak. A bírósági közzétételtől számítva 60 napon belül bármelyik tag kérheti, hogy a minősített többséggel rendelkező tulajdonos az ő részét vegye meg. Az ár a piaci érték, de legalább névérték.
A gazdasági társaságokra vonatkozó szabály változása zömmel az egyszerűsítést szolgálja. Az alapító dokumentumok tartalma például sokkal szabadabb lehet, a kötelezően megfogalmazott tartalmat azonban nem lehet megkerülni, mivel akkor a cégbíróság nem jegyzi be a társaságot. A nonprofit jelleg kimaradt a társaságok szabályai közül. Ez azonban nem zárja ki azt, hogy egy gazdasági társaság a létesítő okiratában úgy döntsön: a nyereségét visszaforgatja az alaptevékenységébe.

Március 15-től minden gazdasági társaság jogi személy. A jogi személynek jogai és kötelezettségei lehetnek, de ezek nem terjedhetnek ki az olyan jogokra és kötelezettségekre, amelyek személyhez kötődnek. Vannak olyan tevékenységek, amelyeket csak akkor végezhet egy cég, ha arra képesítéssel rendelkező személlyel rendelkezik. Az ilyen személy akár munkaviszonyban, akár polgári - például megbízási - jogviszonyban állhat a társasággal. Az alaptőkéhez való nem pénzbeli hozzájárulást - az apportot - úgy szabályozza az új Ptk., hogy az lehet követelés is, amennyiben azt az adós elismerte, vagy jogerős bírósági határozaton alapul. Azt azonban nem engedi meg a törvény, hogy valaki az apportot "ledolgozza" a társaságban.

A vezető tisztségviselő a cég jogutód nélküli megszűntekor is felel a hitelezők kielégítetlen követeléseiért. Ennek azonban az a feltétele, hogy a vezető tisztségviselő - a fizetésképtelenség beállta után - nem vette figyelembe a hitelezők érdekeit.
Amennyiben a társaság saját tőkéje - két egymást követő évben - nem érte el a törvényben előírt jegyzett tőkét, akkor át kell alakulnia olyan társasággá, amely a kötelező tőkeelőírásnak megfelel.

Módosuló statisztikai számjel

Az új Ptk. nyomán megváltozott egyes gazdasági szervezetek besorolása, így módosul a gazdálkodási formák osztályozásán (GFO) belül elfoglalt helyük - derül ki a KSH közleményéből. Mivel ez az osztályozás egyik elemét alkotja a statisztikai számjelnek (a harmadikat), megváltozik az érintett gazdasági szervezetek statisztikai számjele.

Az újonnan kialakított osztályozásban a bt.-k és a közkereseti társaságok a jogi személyiségű vállalkozások közé kerülnek - a nonprofit bt-k és kkt-k a jogi személyiséggel rendelkező nonprofit szervezetek közé. A civil szervezeteken belül egy csoportba kerülnek a pártok, érdekvédelmi szervezetek a szövetségek és az egyesületek jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egységei. Új tételei az osztályozásnak a szabadalmi irodák, a nemzetiségi egyesületek és a pártalapítványok.

A KSH az érintett gazdasági szervezetek új GFO kódját fordítókulcs segítségével meghatározza és átadja a cég-, illetve adónyilvántartást vezető hatóságok részére. Ezért a gazdasági szervezeteknek a GFO kód változása miatt nincs teendőjük.