Van-e az államnak bármilyen beleszólása abba ma, 2020 nyarán Magyarországon, ha két kínai eladja egymásnak a Józsefvárosi piacon a három milliós kft.-vel működtetett dimszum kifőzdéjét? Vagy ha kitalál valaki egy kereskedelmi start-up céget, és meggyőz egy amerikai befektetőt - talán éppen a kaliforniai nagybácsikáját - arról, hogy adjon ehhez mondjuk 10 ezer dollárt a cég egyharmadáért cserébe? Vagy a nyugati határhoz közeli panzióban összeáll a tulajdonos egy osztrák céggel, aki folyamatos vendégellátást biztosítana társulás esetén? A válasz mindhárom esetben: igen - fejti ki Spielmann Éva ügyvéd, cégjogász Facebook-bejegyzésben, ama kormányrendelet kapcsán, amellyel a stratégiainak mondott cégeket igyekszenek megvédeni az ellenséges felvásárlásoktól.
A kormánynak a rendelettel – amelynek egyes részeit a parlament törvényerőre is emeli – csakis gazdaságvédelmi megfontolásai voltak – szögezte le egy múlt heti online konferencián György László, az innovációs tárca államtitkára. A válság sokaknak valóban válság, másoknak viszont lehetőség a terjeszkedésre, ezért hozta meg a cégfelvásárlásokat korlátozó intézkedéseit a kormány olasz példa alapján – tette hozzá. A cél az, hogy a magyar cégek a mostani tulajdonosoknál maradjanak, ha ez a tulajdonos érdeke. A kormány nem fog viszont olyan cégügyleteket megakadályozni, amely a cég előnyére válik - ígérte az államtitkár.
A rendelet szerint elsősorban azon külföldi cégeket akadályoznának a felvásárlásban, amelyeknek a végső tulajdonosa unión kívüli cég vagy magánszemély. Ugyanakkor, ha egy uniós cég akarja egy magyar cég többségi (minimum 50 százalék plusz egy szavazatnyi) részét megvásárolni – már az is bejelentésköteles, és a tranzakció ellen az innovációs tárca 45 napon belül kifogást emelhet, ha az ügylet a minisztérium meglátása szerint a „közrendbe” ütközik, ami igen tág értelmezésre is adhat lehetőséget – magyarázta lapunknak Spielmann Éva.
A rendelet elvileg csak a stratégia ágazatokra vonatkozik, de a kormány a ezt a kört meglehetősen széles merítésben határozta meg: bejelentésköteles a cégfelvásárlás a turizmus, az idegenforgalom, a vendéglátás, az építőanyag-ipar, a kis- és nagykereskedelem, a gépjárműkereskedelem vállalkozásai esetében is, az olyan valódi stratégia területen üzemelők mellett, mint az energiaipar, gyógyszeripar vagy a nukleáris technológiák.
Bizonyos esetekben valóban indokolt lehet a felvásárlások korlátozása, ám rendelet rendkívül tág határokat szab. Például, egy hárommilliós alaptőkéjű kft. biztosan nem meghatározó tényező például az energiaiparban, ennek ellenére az eladása bejelentésköteles. Ami igazán zavaró, hogy a stratégia körbe bekerült a turizmus, a vendéglátás vagy épp kereskedelem. A cégjogász szerint ma bárki alapíthat webshopot, lehet magánpanziója vagy Balaton parti büféje, de ezeket nem értékesítheti szabadon a koronavírus járványra hivatkozva.
A maastrichti szerződés szerint az uniós kormányok kérhetik, hogy az EU-n belüli cégügyleteket jelentsék nekik, de rejtett korlátozást nem tartalmazhat a szabályozás. Ha az innovációs tárca minden cégfelvásárlást tudomásul vesz, akkor nincs probléma, de ha elkezdenek egyes ügyeket visszadobni, akkor lehet a bíróság, majd az uniós bíróság elé vinni a szerződést, és nem biztos, hogy a magyar jogszabály kiállja az uniós próbát. A korlátozások elvileg az év végéig élnek, vagyis arra nincs esély, hogy a jogszabály érvényessége alatt uniós döntés születhessen.
Spielmann Éva szerint a bejelentési kötelezettség önmagában késelteti az ügyeket, hisz addig a vételárat sem tanácsos kifizetni, míg le nem telik a 45 napos határidő (amit további 15 nappal meghosszabbítható). A jogszabály további kényes része, hogy a bejelentésnek tartalmaznia kell a jogügylet összes részletét, vagyis akár a vételárat is. Ez utóbbi eddig nem volt nyilvános, a cégbíróságra nem kellett beadni az üzletrész adásvételi szerződését, mivel az üzleti titok. Most, ha ilyen részletességgel fel kell tárni a jogügylet részleteit a bejelentésben, akkor a minisztérium jóval többet fog látni, mint eddig, ami szintén aggályokat vet fel. A jogszabály széles rálátást biztosít a magyar cégügyletekre, ami szigorú állami kontrollt jelent, ráadásul bizonyos esetekben ez szintén ütközhet az uniós joggal, a tőke szabad áramlását biztosító jogszabályokkal.
